退市公司投资者保护
时间：2025-03-17 浏览次数：3281 来源：本站
退市公司投资者保护
为深入贯彻落实中央金融工作会议以及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神，进一步深化退市制度改革，实现进退有序、及时出清的格局。证监会在认真总结改革经验和充分考虑国情市情的基础上，制定《关于严格执行退市制度的意见》。
一、加强退市公司投资者保护
《关于严格执行退市制度的意见》提升存量上市公司整体质量，通过严格退市标准，加大对“僵尸空壳”和“害群之马”出清力度，削减“壳”资源价值；同时，拓宽多元退出渠道，加强退市公司投资者保护。
具体包括以下几个方面，第一，严格强制退市标准。一是严格重大违法退市适用范围，调低2年财务造假触发重大违法退市的门槛，新增1年严重造假、多年连续造假退市情形。二是将资金占用长期不解决导致资产被“掏空”、多年连续内控非标意见、控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息等纳入规范类退市情形，增强规范运作强约束。三是提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司退市力度。四是完善市值标准等交易类退市指标。第二，进一步畅通多元退市渠道。完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链整合力度。第三，削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，加强对“借壳上市”监管力度。加强收购监管，压实中介机构责任，规范控制权交易。从严打击“炒壳”背后违法违规行为。坚决出清不具有重整价值的上市公司。第四，强化退市监管。严格执行退市制度，严厉打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。严厉惩治导致重大违法退市的控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。第五，落实退市投资者赔偿救济。综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类工具，保护投资者合法权益。
二、违法退市公司投资者损害赔偿
上市公司退市与投资者损害赔偿之间是相互独立的关系，退市不必然导致相关主体承担向投资者赔偿的责任。但对于存在违法违规行为的退市公司，必须要一追到底、依法严惩，绝不能一退了之。上市公司及相关主体存在财务造假、欺诈发行等违法违规行为是投资者赔偿的前提条件；对于存在过错的责任主体，投资者可以依法通过起诉、调解、仲裁等法律渠道维护自身权利。
国家设立了专门的投资者保护机构，应当充分发挥其功能作用。但是，损害赔偿属于民事责任范畴，首先需要投资者自己去积极主张权利、寻求救济，投资者是维护自身权利的第一责任人。不论是普通代表人诉讼，还是由投保机构参加的特别代表人诉讼，都需要受害投资者，自先提起民事诉讼。因此，应当充分调动投资者依法维权的积极性和主动性。投资者维权不能仅靠诉讼一条路，专业调解、仲裁等非诉方式也非常重要，构成了退市投资者赔偿救济机制的组成部分。
三、重大违法类强制退市
投资者损害赔偿的前提是退市公司有违法或违约行为，退市包括强制退市、主动退市两类，其中强制退市分为交易类、财务类、规范类以及重大违法类四种类型。
（一）重大违法类强制退市是指：1、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其公司股票或存托凭证应当被终止上市的情形；2、上市公司存在涉及国家安全，公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其公司股票或存托凭证应当被终止上市的情形。
（二）重大违法强制类退市情形：
1、IPO欺诈发行
上市公司公开发行股票或存托凭证申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决。
2、重组上市欺诈发行
上市公司发行股份或存托凭证购买资产并购成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决。
3、重大信息披露违法
上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司连续年度财务类指标实际已触及《股票上市规则》规定的财务类终止上市标准。
4、五大安全领域的重大违法
上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其公司股票或存托凭证应当被终止上市的情形。
具体情形包括：
（1）上市公司或其主要子公司被法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（2）上市公司或者其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
（3）交易所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票或存托凭证应当终止上市的。
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